Deze algemene voorwaarden laten onverlet de toepasselijkheid van wettelijke bepalingen. Algemene voorwaarden of leveringsvoorwaarden van de opdrachtgever missen toepassing, althans de bepalingen in deze voorwaarden hebben voorrang boven de door opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden.
Artikel 1. Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: SODA:SODA V.O.F., het kantoor, de organisatie van SODA V.O.F., tevens de gebruiker van deze algemene voorwaarden. Opdrachtgever: de contractspartij van SODA V.O.F. Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht tussen SODA V.O.F. en een opdrachtgever.
Artikel 2. Algemeen
2.1 Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen SODA V.O.F. en opdrachtgever, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken. 2.2 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met SODA V.O.F., voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken. 2.3 Eventuele afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen. 2.4 Indien een of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht. SODA V.O.F. en opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij -indien en voor zover mogelijk-, het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.
Artikel 3: Offertes, aanbiedingen, voorstellen
3.1 Het alleen uitbrengen van een offerte, prijsopgave, (kosten)begroting, voorcalculatie, schetsen, planvoorstellen en dergelijke verplicht SODA V.O.F. niet tot het sluiten van een overeenkomst met opdrachtgever. Alle aanbiedingen van SODA V.O.F. zijn vrijblijvend, tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevatten, en kunnen alleen zonder afwijkingen worden aanvaard. Offertes zijn twee maanden geldig, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. 3.2 Opdrachtgever zal de begroting van SODA V.O.F. binnen drie weken na verzending ter goedkeuring tekenen en aan SODA V.O.F. retourneren. Begrotingen waarop niet tijdig is gereclameerd worden als goedgekeurd beschouwd. 3.3 Een overeenkomst tussen opdrachtgever en SODA V.O.F. komt eerst tot stand hetzij na schriftelijke opdrachtbevestiging hetzij na aanvang van de werkzaamheden en ook niet verder dan daarin alsmede in deze algemene voorwaarden staat vermeld. 3.4 Indien SODA V.O.F. op verzoek van de opdrachtgever een begroting voor kosten van derden opstelt, dan zal deze begroting slechts een indicatieve strekking hebben. Desgewenst kan SODA V.O.F. namens de opdrachtgever offertes aanvragen.
Artikel 4: Annulering
4.1 Opdrachtgever is gerechtigd een overeenkomst of schriftelijke opdracht te annuleren mits hij de hierdoor voor SODA V.O.F. ontstane schade vergoedt. Onder deze schade wordt begrepen de door SODA V.O.F. geleden verliezen en gederfde winst, voor dit doel vastgesteld op dertig procent (30%) van de omzet die met de opdracht is gemoeid, en in elk geval de kosten die SODA V.O.F. reeds ter voorbereiding heeft gemaakt, waaronder gerealiseerde werkzaamheden als planvoorstellen, campagnevoorstellen, schetsen, ontwerpen, teksten, coördinatie, ingekochte materialen, ingeroepen diensten en opslag op de inkopen. 4.2 Bij het annuleren van separaat gesloten overeenkomsten dient de in die overeenkomsten bepaalde opzegtermijn in acht te worden genomen. 4.3 Indien op verzoek van opdrachtgever werkzaamheden door SODA V.O.F. worden verricht vóórdat de in artikel 3 lid 2 bedoelde goedkeuringsprocedure van de begroting is voltooid, zal SODA V.O.F.gerechtigd zijn haar schade zoals omschreven in artikel 4 lid 1 door te berekenen, ook indien deze niet in de begroting zijn begrepen of een goedkeurende begroting in het geheel niet tot stand komt. 4.4 Ingeval er sprake is van omstandigheden waarop SODA V.O.F. geen invloed kan uitoefenen, en ongeacht of deze afhankelijk zijn van de wil van de opdrachtgever, welke de nakoming van de opdracht door SODA V.O.F. in redelijkheid onmogelijk maken, heeft SODA V.O.F. het recht de opdracht terug te geven, waarbij zij recht zal hebben op de vergoeding van de schade zoals omschreven in artikel 4 lid 1. 4.5 In geval van (aanvraag van) (voorlopige) surséance van betaling, (aanvraag van) faillissement, een verzoek om of toelating tot de wettelijke schuldsaneringsregeling of als de wederpartij overgaat tot liquidatie van haar onderneming of zaken dan wel haar vermogen geheel of gedeeltelijk in beslag genomen wordt, heeft SODA V.O.F. het recht de overeenkomst terstond te beëindigen, zonder dat enige rechterlijke tussenkomst zal zijn vereist. Artikel 4.1 is van overeenkomstige toepassing. 4.6 Indien de overeenkomst door SODA V.O.F. wordt ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door de opdrachtgever, dient de opdrachtgever, naast een schadevergoeding, het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen. Gedragingen van de opdrachtgever op grond waarvan van SODA V.O.F. redelijkerwijs niet meer gevergd kan worden dat de opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede beschouwd als toerekenbare tekortkomingen. 4.7 Indien de opdracht, om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd, is het de opdrachtgever niet (langer) toegestaan de hem ter beschikking gestelde ontwerpen te gebruiken en komt elke in het kader van de opdracht aan de opdrachtgever verstrekte licentie te vervallen.
Artikel 5: Prijs
5.1 Alle door SODA V.O.F. afgegeven prijzen zijn exclusief reiskosten, transportkosten, porti, kleine materialen, reisuren, omzetbelasting en andere door de overheid opgelegde heffingen. 5.2 Alle door SODA V.O.F. afgegeven prijzen m.b.t. advies-, coördinatie-, ontwerp- en tekstwerkzaamheden worden altijd op basis van nacalculatie afgerekend, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. 5.3 De door SODA V.O.F. afgegeven prijs voor de door haar te verrichten prestatie geldt uitsluitend voor de prestatie conform de overeengekomen specificaties. 5.4 Bij samengestelde aanbiedingen is SODA V.O.F. niet verplicht tot een gedeeltelijke levering van de totale prestatie tegen het voor het desbetreffende gedeelte in het aanbod vermelde bedrag of tegen een evenredig gedeelte van de voor het geheel opgegeven prijs. 5.5 Indien tussen partijen geen prijs of alleen een schatting van de prijs is overeengekomen, of als de prijs volgens deze algemene voorwaarden kan worden gewijzigd, wordt afgerekend op basis van de nacalculatie van SODA V.O.F. en met een redelijke winstopslag. 5.6 Wanneer bij het opstellen van de begroting bepaalde kosten of kostenposten niet zijn te overzien, doordat deze bijvoorbeeld afhankelijk zijn van de voortgang van het project of van prijsopgaven van derden of anderszins niet met zekerheid zijn te voorspellen, kunnen deze pro memorie worden opgenomen. De doorberekening daarvan geschiedt dan achteraf op basis van nacalculatie en met een redelijke winstopslag. 5.7 SODA V.O.F. is gerechtigd om de afgegeven begroting zonder voorafgaand overleg met maximaal 10% (tien procent) te overschrijden. 5.8 Wanneer de briefing van opdrachtgever daartoe aanleiding geeft en verschillende mogelijkheden door SODA V.O.F. dienen te worden verkend alvorens een definitief voorstel kan worden opgesteld, zullen deze werkzaamheden mede zijn begrepen onder de overeenkomst, gebaseerd op het uiteindelijke voorstel. De kosten hiervan zullen aan de opdrachtgever in rekening worden gebracht. 5.9 In afwijking van het gestelde in artikel 11 lid 2 heeft SODA V.O.F. het recht prijsverhogingen van derden, voorzover na de offerte bekend geworden, met een redelijke winstopslag aan opdrachtgever door te berekenen. 5.10 Elke vervaardigde proef wordt naast de overeengekomen prijs in rekening gebracht, tenzij uitdrukkelijk is overeengekomen dat de kosten van deze proeven in de prijs zijn begrepen. 5.11 Indien de honorering op enige wijze afhankelijk is gesteld van feiten of omstandigheden die moeten blijken uit de administratie van de opdrachtgever, heeft SODA V.O.F. na een opgave van de opdrachtgever het recht de administratie van de opdrachtgever door een registeraccountant te laten controleren. Indien uit een dergelijke controle blijkt dat de opgave van de opdrachtgever niet overeenkomt met de werkelijke gang van zaken, zullen de kosten van deze controle voor rekening van de opdrachtgever komen.
Artikel 6: Prijswijzingen
In afwijking van het gestelde in artikel 11 lid 2 is SODA V.O.F. gerechtigd de overeengekomen prijs te verhogen, wanneer - onder meer - de volgende omstandigheden zich na het bevestigen van de opdracht voordoen: a. stijging van de kosten door tussentijdse wijzigingen en aanpassingen in uitvoering en vorm van de opdracht; b. stijging van de kosten van materialen of diensten die voor de uitvoering van de overeenkomst nodig zijn; c. stijging van de kosten door niet tijdig, niet compleet, niet deugdelijk aanleveren van materialen of diensten die voor de uitvoering van de overeenkomst nodig zijn, door de opdrachtgever; d. stijging van verzendkosten, lonen, werkgeverslasten en sociale verzekeringen en de met andere arbeidsvoorwaarden gemoeide kosten; e. invoering van nieuwe en verhoging van bestaande overheidsheffingen; f. een aanzienlijke wijziging in valutaverhoudingen; g. wijziging door opdrachtgever in de oorspronkelijk overeengekomen specificaties (meerwerk), daaronder begrepen correcties door opdrachtgever of gewijzigde instructies na de ontvangst van werktekeningen, modellen en zet-, druk- en andere proeven. SODA V.O.F. zal binnen de grenzen van het redelijke aan deze wijzigingen meewerken, indien de inhoud van de door haar te verrichten prestaties althans niet wezenlijk van de oorspronkelijk overeengekomen prestatie afwijkt; h. levering van extra bewerkelijke tekst, onduidelijke kopij, onduidelijke schetsen, tekeningen of modellen, kwalitatief mindere foto's, ondeugdelijke informatiedragers, ondeugdelijke computerprogrammatuur en/of databestanden, ondeugdelijke wijze van aanlevering door de opdrachtgever, die SODA V.O.F. tot meer werkzaamheden of kosten noodzaken dan bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs mocht worden verwacht; i. buitengewone of in redelijkheid onvoorzienbare verwerkingsmoeilijkheden voortvloeiend uit de aard van de te verwerken materialen en producten.
Artikel 7: Betaling
7.1 Tenzij anders is overeengekomen, dient de opdrachtgever de prijs en de overige krachtens de overeenkomst verschuldigde bedragen te betalen binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum op de door SODA V.O.F. aangegeven bank- of girorekening, zonder zich op enige korting, verrekening of opschorting te kunnen beroepen. Bij niet-tijdige betaling is de opdrachtgever terstond in verzuim zonder dat ingebrekestelling door SODA V.O.F. is vereist. 7.2 SODA V.O.F. is gerechtigd een of meer voorschotten op de totale prijs in rekening te brengen. 7.3 De opdrachtgever is te allen tijde en ongeacht de overeengekomen betalingscondities gehouden op eerste verzoek van SODA V.O.F. zekerheid te stellen voor de voldoening van de krachtens de overeenkomst aan SODA V.O.F. te betalen bedragen. De aangeboden zekerheid zal zodanig moeten zijn, dat de vordering met de eventueel daarop vallende rente en kosten behoorlijk gedekt is en dat SODA V.O.F. daarop zonder moeite verhaal zal kunnen nemen. Een eventueel later onvoldoende geworden zekerheid zal op eerste verzoek van SODA V.O.F. tot een voldoende zekerheid aangevuld dienen te worden. 7.4 Indien de opdrachtgever niet tijdig betaalt, is deze door de vertraging in de voldoening van het door hem verschuldigde bedrag vanaf de factuurdatum over dit bedrag de wettelijke rente bij handelstransacties of, indien deze niet van toepassing is, de wettelijke rente verschuldigd. 7.5 Bij niet-tijdige betaling is de opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus. 7.6 Vanaf het moment dat de opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreke is, is het de opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en komt elke in het kader van de opdracht aan de opdrachtgever verstrekte licentie te vervallen, tenzij de tekortkoming van de opdrachtgever in het licht van de gehele opdracht van ondergeschikte betekenis is.
Artikel 8: Wijze van levering en eigendomsvoorbehoud
8.1 Tenzij anders is overeengekomen, geschiedt de aflevering ter plaatse waar SODA V.O.F. haar bedrijf uitoefent. 8.2 SODA V.O.F. is niet gehouden de vervaardigde zaken in gedeelten af te leveren. 8.3 De opdrachtgever is gehouden zijn volledige medewerking te verlenen aan de aflevering van krachtens de overeenkomst door SODA V.O.F. te leveren zaken. De opdrachtgever zal ook zonder daartoe te zijn aangemaand in verzuim zijn, indien hij de af te leveren zaken niet na eerste verzoek van SODA V.O.F. bij deze ophaalt of, indien aflevering aan zijn adres is overeengekomen, weigert de af te leveren zaken in ontvangst te nemen. 8.4 Iedere productie of levering van zaken door SODA V.O.F. voor of aan de opdrachtgever geschiedt onder voorbehoud van de eigendom daarvan totdat de opdrachtgever al hetgeen heeft voldaan waartoe hij uit hoofde van de overeenkomst is gehouden, met inbegrip van rente en kosten. Betalingen door een derde verricht - waardoor deze derde subrogeert in de rechten van SODA V.O.F. - leiden niet tot het teniet gaan van het eigendomsvoorbehoud van SODA V.O.F.. 8.5 Indien vervoer van de af te leveren zaken is overeengekomen, geschiedt dit voor rekening van de opdrachtgever, tenzij franco levering is overeengekomen. De opdrachtgever draagt steeds het risico tijdens het vervoer. Onder vervoer wordt mede begrepen transmissie van data door middel van het telefoonnet en elke daarmee vergelijkbare verzending met behulp van enig technisch middel. Het aannemen van zaken van SODA V.O.F. door de vervoerder geldt als bewijs dat deze in uiterlijke goede staat verkeerden, tenzij het tegendeel uit de vrachtbrief of het ontvangstbewijs blijkt. 8.6 SODA V.O.F. is niet belast met het opslaan van de te leveren zaken, tenzij dit uitdrukkelijk is overeengekomen. Indien opslag plaatsvindt, geschiedt dit voor rekening van de opdrachtgever. 8.7 Opdrachtgever zal pas tot enig gebruik van enig goed waarop intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 15 lid 4 van SODA V.O.F. rusten, zijn gerechtigd wanneer volledige betaling van al het aan SODA V.O.F. verschuldigde zal hebben plaatsgevonden. Wanneer een betalingstermijn nog niet is verstreken, zal ieder gebruik automatisch worden geacht plaats te vinden onder de ontbindende voorwaarde dat tijdig wordt betaald. Indien tijdige betaling uitblijft, zal SODA V.O.F. zijn gerechtigd ieder gebruik alsnog te (doen) stoppen.
Artikel 9: Termijn van levering
9.1 Een door SODA V.O.F. opgegeven termijn van levering heeft, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk wordt aangegeven dat het een uiterste termijn betreft, slechts een indicatieve strekking. SODA V.O.F. is, ook bij een overeengekomen uiterste termijn, eerst in verzuim nadat de opdrachtgever hem in gebreke heeft gesteld. 9.2 De binding van SODA V.O.F. aan een overeengekomen uiterste termijn van levering vervalt indien de opdrachtgever wijziging in de specificaties van het werk wenst of het bepaalde in artikel 12 en 17 van deze algemene voorwaarden niet nakomt, tenzij de geringe betekenis van de wijziging of het geringe oponthoud SODA V.O.F. in redelijkheid niet noodzaakt tot wijziging van de aanvankelijk door haar planmatig in de tijd vastgestelde inzet van de productiecapaciteit. 9.3 De opdrachtgever is bij de uitvoering van de overeenkomst door SODA V.O.F. gehouden al datgene te doen, dat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door SODA V.O.F. mogelijk te maken, zulks in het bijzonder door het onverwijld beantwoorden van vragen van SODA V.O.F., het voorkomen van gebrekkige toeleveringen als bedoeld in artikel 6 en door het inachtnemen van het bepaalde in artikelen 12 en 17 van deze algemene voorwaarden. 9.4 Bij niet-naleving door de opdrachtgever van enige verplichting jegens SODA V.O.F., is een overeengekomen uiterste termijn van levering niet meer bindend en is de opdrachtgever in verzuim zonder dat schriftelijke ingebrekestelling door SODA V.O.F. nodig is. SODA V.O.F. is alsdan, onverlet de haar krachtens de wet toekomende rechten, bevoegd de nakoming van de overeenkomst op te schorten totdat opdrachtgever dit verzuim heeft hersteld. Daarna zal SODA V.O.F. de overeenkomst alsnog binnen een redelijke termijn uitvoeren. 9.5 Niet-tijdige levering van enig onderdeel geeft opdrachtgever niet het recht de overeenkomst te ontbinden of schade te claimen, tenzij vooraf uitdrukkelijk en schriftelijk het specifieke belang van een bepaalde termijn door de opdrachtgever is vastgesteld en zulks schriftelijk door SODA V.O.F. is geaccepteerd. 9.6. Zelfs in geval van een specifiek belang van een bepaalde termijn, als bedoeld in artikel 9 lid 5, zal SODA V.O.F. niet aansprakelijk zijn voor de late levering wanneer deze wordt veroorzaakt door omstandigheden welke buiten de macht van het SODA V.O.F. liggen.
Artikel 10: Onderzoek bij aflevering
10.1. De opdrachtgever dient met bekwame spoed na aflevering te onderzoeken of SODA V.O.F. de overeenkomst deugdelijk is nagekomen en is voorts gehouden SODA V.O.F. er terstond schriftelijk van in kennis te stellen, zodra hem het tegendeel blijkt. De opdrachtgever dient het hiervoor bedoelde onderzoek en de desbetreffende kennisgeving te doen binnen uiterlijk 5 (vijf) dagen na aflevering. 10.2 SODA V.O.F. is steeds gerechtigd een nieuwe deugdelijke prestatie in de plaats van een eerdere ondeugdelijke prestatie te stellen. 10.3 De nakoming van de overeenkomst geldt tussen partijen als deugdelijk indien de opdrachtgever in gebreke is gebleven het onderzoek of de kennisgeving bedoeld in artikel 10 lid 1 tijdig te doen. 10.4 Indien de in het eerste lid van dit artikel bedoelde termijn van 5 (vijf) dagen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ook voor een zorgvuldig en alert opdrachtgever als onaanvaardbaar kort moeten worden beschouwd, zal deze termijn worden verlengd tot uiterlijk het eerste moment waarop het onderzoek respectievelijk het in kennis stellen van SODA V.O.F. voor opdrachtgever redelijkerwijs mogelijk is. 10.5 De prestatie van SODA V.O.F. geldt in elk geval tussen partijen als deugdelijk, indien de opdrachtgever het geleverde of een gedeelte van het geleverde in gebruik heeft genomen, heeft bewerkt of verwerkt, aan derden heeft geleverd, respectievelijk in gebruik heeft doen nemen, heeft doen bewerken of verwerken of aan derden heeft doen leveren, tenzij de opdrachtgever het bepaalde in het eerste lid van dit artikel in acht heeft genomen. 10.6 Reclames welke niet schriftelijk en tijdig als omschreven in dit artikel zijn geschied, hoeven niet meer door SODA V.O.F. in behandeling te worden genomen.
Artikel 11: Inhoud en wijziging overeenkomst
11.1 De opdrachtgever draagt het risico van misverstanden ten aanzien van de inhoud en uitvoering van de overeenkomst indien deze hun oorzaak vinden in door SODA V.O.F. niet, niet juist, niet tijdig of onvolledig ontvangen specificaties of andere mededelingen die mondeling of door een door de opdrachtgever daartoe aangewezen persoon zijn gedaan dan wel zijn overgebracht door middel van enig technisch middel zoals bijvoorbeeld telefoon, fax, e-mail en soortgelijke transmissiemedia. 11.2 Wijzigingen in alle overeenkomsten en van deze algemene voorwaarden zullen slechts van kracht zijn indien zij schriftelijk tussen beide partijen zijn overeengekomen. 11.3 SODA V.O.F. mag vertrouwen op de juistheid, c.q. de volledigheid van de gegevens zoals door opdrachtgever verstrekt bij de opdracht/briefings. Tenzij anders is overeengekomen behoren het uitvoeren van tests, het aanvragen van vergunningen en het beoordelen of instructies van de opdrachtgever voldoen aan wettelijke of kwaliteitsnormen niet tot de opdracht van SODA V.O.F.. Voor eventuele schadelijke gevolgen als gevolg van onjuistheden c.q. onvolledigheden is de opdrachtgever zelf aansprakelijk.
Artikel 12: Goedkeuring
12.1 De opdrachtgever is gehouden de door hem al dan niet op zijn verzoek van SODA V.O.F. ontvangen proeven, modellen of andere werken zorgvuldig op fouten en gebreken te onderzoeken en deze met bekwame spoed en/of volgens (overeengekomen) planning gecorrigeerd of goedgekeurd aan SODA V.O.F. terug te zenden. 12.2 Goedkeuring van de proeven door de opdrachtgever geldt als erkenning dat SODA V.O.F. de aan de proeven voorafgaande werkzaamheden juist heeft uitgevoerd. 12.3 SODA V.O.F. is niet aansprakelijk voor afwijkingen, fouten en gebreken die onopgemerkt zijn gebleven in de door de opdrachtgever goedgekeurde of gecorrigeerde proeven. 12.4 SODA V.O.F. kan van alle daarvoor in aanmerking komende contacten met opdrachtgever contactrapporten opmaken, welke ter akkoordbevinding aan opdrachtgever kunnen worden toegezonden. Wanneer opdrachtgever niet binnen 5 (vijf) werkdagen na toezending schriftelijk heeft gereageerd, wordt het desbetreffende rapport als correct beschouwd en zullen beide partijen daaraan zijn gebonden.
Artikel 13: Afwijkingen
13.1 Afwijkingen tussen enerzijds het geleverde werk en anderzijds het oorspronkelijke ontwerp, tekening, kopie of model respectievelijk de zet-, druk- of andere proef kunnen geen reden vormen voor afkeuring, korting, ontbinding van de overeenkomst of schadevergoeding, indien zij van geringe betekenis zijn. 13.2 Bij een beoordeling van de vraag of afwijkingen in het totaal van het werk al dan niet als gering moeten worden beschouwd, wordt een representatieve steekproef uit het werk in aanmerking genomen, tenzij het individueel bepaalde zaken betreft. 13.3 Afwijkingen die, alle omstandigheden in aanmerking genomen, in redelijkheid geen of een ondergeschikte invloed op de gebruikswaarde van het werk hebben, worden steeds geacht afwijkingen van geringe betekenis te zijn.
Artikel 14: Duurovereenkomsten
14.1 Een overeenkomst tot de uitvoering door SODA V.O.F. van het bij herhaling verrichten van soortgelijke werkzaamheden geldt, indien terzake niet uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen, voor onbepaalde tijd en kan slechts door opzegging worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van 3 (drie) maanden. 14.2 Onder uitvoering in de zin van het eerste lid van dit artikel wordt mede begrepen de vervaardiging van halffabrikaten of hulpmiddelen zoals foto's, illustraties, drukwerk etc. 14.3 Een overeenkomst als bedoeld in dit artikel kan slechts door middel van een aangetekende of met ontvangstbevestiging verzonden brief worden opgezegd. 14.4 Bij opzegging van duurovereenkomsten is SODA V.O.F. gerechtigd de gederfde winst over de nog resterende periode van de duurovereenkomst in rekening te brengen.
Artikel 15: Auteursrechten
15.1 Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van octrooirechten, merkrechten, tekening- of modelrechten, auteursrechten en portretrechten van derden. Ditzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor de opdrachtgever. 15.2 De opdrachtgever garandeert SODA V.O.F., dat door de nakoming van de overeenkomst en met name door de verveelvoudiging of het openbaar maken van de van de opdrachtgever ontvangen zaken zoals kopieën, zetsel, modellen, tekeningen, fotografische opnamen, litho's, films, informatiedragers, computerprogrammatuur, broncodes, databestanden etc. geen inbreuk wordt gemaakt op rechten die derden kunnen doen gelden krachtens nationale, supranationale of internationale regelgeving op het gebied van het auteursrecht of het recht van de industriële eigendom dan wel het recht met betrekking tot de onrechtmatige daad. De opdrachtgever vrijwaart SODA V.O.F. zowel in als buiten rechte voor alle aanspraken die derden aan opdrachtgever zelf krachtens even bedoelde wet of regelgeving geldend kunnen maken. 15.3 Indien ten aanzien van de juistheid van de door derden gepretendeerde rechten als bedoeld in artikel 15 lid 2 gerede twijfel ontstaat of blijft bestaan, is SODA V.O.F. bevoegd maar niet gehouden de nakoming van de overeenkomst op te schorten tot het moment waarop in rechte onherroepelijk vast komt te staan dat SODA V.O.F. door de nakoming van de overeenkomst geen inbreuk op deze rechten maakt. Daarna zal SODA V.O.F. de order alsnog binnen een redelijke termijn uitvoeren. 15.4 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, blijft SODA V.O.F. steeds de rechthebbende op het auteursrecht dat ontstaat op de door haar bij de nakoming van de overeenkomst vervaardigde voorlopige of definitieve werken zoals kopij, zetsel, plannen, ontwerptekeningen, modellen, werk- en detailtekeningen, informatiedragers, computerprogrammatuur, broncodes, databestanden, fotografische opnamen, litho's, films en soortgelijke productie- en hulpmiddelen, ook als de desbetreffende werkzaamheden als afzonderlijke post in het aanbod of op de factuur zijn vermeld. 15.5 De door SODA V.O.F. volgens haar vormgeving te leveren of geleverde zaken zoals kopij, zetsel, ontwerptekeningen, modellen, werk- en detailtekeningen, informatiedragers, computerprogrammatuur, databestanden, fotografische opnamen, litho's, films en soortgelijke productie- en hulpmiddelen, evenmin als een tot het wezenlijke van die vormgeving behorend gedeelte daarvan, mogen ook indien of voor zover op de vormgeving te dien aanzien geen auteursrecht of andere wettelijke bescherming voor SODA V.O.F. bestaat, niet zonder haar schriftelijke toestemming in het kader van enig productieproces worden verveelvoudigd. 15.6 De opdrachtgever verkrijgt na levering door SODA V.O.F. en betaling door opdrachtgever het niet-exclusieve en eenmalige recht tot gebruik van de door SODA V.O.F. in het kader van de overeenkomst vervaardigde werken in de zin van de nationale, supranationale en internationale regelgeving op het gebied van auteursrecht of het recht van industriële eigendom of van werken in de zin van artikel 15 lid 5. Het even bedoelde recht tot gebruik is beperkt tot het recht van normaal gebruik van de geleverde eindproducten, en dus niet de daaraan ten grondslag liggende (digitale) data, en houdt met name niet in het gebruik tot verveelvoudiging van deze zaken in het kader van enig productieproces, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. 15.7 Indien SODA V.O.F. rechthebbende van het auteursrecht op het ontwerp en/of de tekst is, is het de opdrachtgever niet toegestaan wijzigingen in het betreffende ontwerp en/of de tekst aan te (doen) brengen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SODA V.O.F.. SODA V.O.F. zal deze toestemming niet op onredelijke gronden weigeren, doch zal tevens in de gelegenheid moeten worden gesteld op voor haar gebruikelijke condities dergelijke wijzigingen zelf uit te (doen) voeren. 15.8 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk om bij derden licenties te verwerven voor auteursrechtelijk materiaal. Onder auteursrechtelijk materiaal wordt onder meer verstaan: fonts, software, huisstijlelementen, foto's en composities.
Artikel 16: Eigendom productiemiddelen
16.1 Alle door SODA V.O.F. vervaardigde plannen, schetsvoorstellen en zaken zoals productiemiddelen, halffabrikaten en hulpmiddelen en met name zetsel, ontwerptekeningen, modellen, werk- en detailtekeningen, informatiedragers, computerprogrammatuur, databestanden, fotografische opnamen, litho's, clichés, films, micro- en macromontages, drukplaten, zeefdrukvormen, diepdrukcilinders, stansmessen en -vormen, (folie)preegvormen, stempelplaten en randapparatuur blijven het eigendom van SODA V.O.F., ook als deze als aparte post op de offerte, in het aanbod of op de factuur zijn vermeld. 16.2 SODA V.O.F. is niet gehouden de in artikel 16 lid 1 bedoelde zaken aan de opdrachtgever af te geven. 16.3. SODA V.O.F. is niet gehouden de in artikel 16 lid 1 bedoelde zaken voor de opdrachtgever te bewaren. Indien SODA V.O.F. en de opdrachtgever overeenkomen dat deze zaken door SODA V.O.F. zullen worden bewaard, geschiedt dit voor de duur van ten hoogste een jaar en zonder dat SODA V.O.F. instaat voor de geschiktheid tot herhaald gebruik.
Artikel 17: Eigendom opdrachtgever, pandrecht
17.1 SODA V.O.F. zal de door de opdrachtgever in het kader van de nakoming van de overeenkomst aan haar toevertrouwde zaken bewaren met de zorg van een goed bewaarder. 17.2 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid van dit artikel, draagt de opdrachtgever tijdens de bewaring alle risico's ten aanzien van de in artikel 17 lid 1 bedoelde zaken. De opdrachtgever dient desgewenst zelf een verzekering voor dit risico af te sluiten. 17.3 De opdrachtgever is gehouden ervoor zorg te dragen, dat er voorafgaande aan de verstrekking aan SODA V.O.F. van kopij, een tekening, ontwerp, een fotografische opname of een informatiedrager, een duplicaat van deze zaken wordt gemaakt. De opdrachtgever dient deze onder zich te houden voor het geval de afgegeven zaken tijdens de bewaring door SODA V.O.F. worden verloren of wegens beschadiging onbruikbaar worden. In dat geval dient de opdrachtgever SODA V.O.F. op verzoek tegen vergoeding van materiaalkosten een nieuw exemplaar te verstrekken. 17.4 De opdrachtgever verleent SODA V.O.F. pandrecht op alle zaken die in het kader van de nakoming van de overeenkomst met SODA V.O.F. door hem in de macht van SODA V.O.F. worden gebracht zulks tot meerdere zekerheid van al hetgeen de opdrachtgever in welke hoedanigheid en uit welke hoofde ook aan SODA V.O.F. verschuldigd mocht zijn, niet-opeisbare en voorwaardelijke schulden daaronder mede begrepen.
Artikel 18: Door de opdrachtgever aangeleverde materialen en producten
18.1 Indien de opdrachtgever met SODA V.O.F. is overeengekomen dat de opdrachtgever materiaal of producten ter bedrukking of ter verwerking zal aanleveren, dient hij voor deze aanlevering zorg te dragen op een ten behoeve van een normale planmatige productie als tijdig en deugdelijk te beschouwen wijze. De opdrachtgever zal hiertoe instructies van SODA V.O.F. vragen. 18.2 De opdrachtgever is gehouden, naast het voor de overeengekomen prestatie benodigde materiaal of de daarvoor benodigde producten, tevens een voor de desbetreffende bewerking redelijke hoeveelheid voor proeven, e.d. te leveren. De opdrachtgever zal hiertoe de opgave van SODA V.O.F. vragen. De opdrachtgever staat ervoor in, dat SODA V.O.F. een voldoende hoeveelheid zal ontvangen. De bevestiging van ontvangst van het materiaal of de producten door SODA V.O.F. houdt niet de erkenning in dat een voldoende, of de op de vervoersdocumenten vermelde hoeveelheid is ontvangen. 18.3 SODA V.O.F. is niet gehouden de van de opdrachtgever ontvangen zaken, voorafgaande aan de bedrukking of de bewerking, op de geschiktheid hiertoe te onderzoeken. 18.4 De opdrachtgever is gehouden SODA V.O.F. op bijzondere moeilijkheden of gezondheidsrisico's tijdens de bedrukking of bewerking van de door hem aangeleverde materialen en producten te wijzen. 18.5 SODA V.O.F. is gerechtigd over de resten zoals snijafval etc. van het door de opdrachtgever aangeleverd materiaal en producten te beschikken als ware deze haar eigendom. De opdrachtgever is op verzoek van SODA V.O.F. gehouden de ongebruikte materialen en producten alsmede de even bedoelde resten bij SODA V.O.F. af te halen.
Artikel 19: Overmacht
19.1 Tekortkomingen van SODA V.O.F. in de nakoming van de overeenkomst kunnen niet aan haar worden toegerekend, indien zij niet te wijten zijn aan haar schuld, of krachtens de wet, de overeenkomst of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komen. 19.2 Tekortkomingen van SODA V.O.F. in de nakoming van de overeenkomst ten gevolge van oorlog, mobilisatie, onlusten, overstroming, stremmingen in het vervoer, computervirussen, 'hacking', stagnatie in, respectievelijk beperking of stopzetting van de levering door openbare nutsbedrijven, gebrek aan middelen tot energieopwekking, brand, machinebreuk en andere ongevallen, stakingen, uitsluitingen, acties van vakbonden, uitvoerbeperkingen, andere maatregelen van overheidswege, niet-levering van noodzakelijke materialen, halffabrikaten en diensten door derden, opzet of grove schuld van hulppersonen, toeleveranciers en andere soortgelijke omstandigheden, worden aangemerkt als niet aan SODA V.O.F. toe te rekenen en geven de opdrachtgever geen recht tot ontbinding van de overeenkomst of tot schadevergoeding.
Artikel 20: Aansprakelijkheid
20.1 De aansprakelijkheid van SODA V.O.F. uit hoofde van de overeenkomst met opdrachtgever is beperkt tot het met de uitvoering van de opdracht gemoeide honorarium voor door SODA V.O.F. verrichte interne werkzaamheden. 20.2 SODA V.O.F. is niet aansprakelijk voor schade van welke aard ook die ontstaat doordat of nadat opdrachtgever de vervaardigde zaken na aflevering in gebruik heeft genomen, heeft beperkt of verwerkt, aan derden heeft geleverd, respectievelijk in gebruik heeft doen nemen, heeft doen bewerken of verwerken of aan derden heeft doen leveren. 20.3 SODA V.O.F. is niet aansprakelijk voor: a. fouten in het materiaal dat door de opdrachtgever ter hand is gesteld; b. misverstanden of fouten ten aanzien van de uitvoering van de overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van de opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen; c. fouten van door of namens de opdrachtgever ingeschakelde derden; d. gebreken in offertes van toeleveranciers of voor overschrijdingen van prijsopgaven van toeleveranciers; e. fouten in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de opdrachtgever zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en te kennen heeft gegeven aan een dergelijke controle geen behoefte te hebben; f. fouten in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de opdrachtgever het tot stand brengen of laten uitvoeren van een bepaald model, prototype of proef achterwege heeft gelaten, en deze fouten in een dergelijk model, prototype of proef wel waarneembaar zouden zijn geweest. 20.4 SODA V.O.F. is voorts niet aansprakelijk voor schade in het bedrijf of het beroep van de opdrachtgever in welke vorm dan ook, zoals o.a. omzet- of winstderving, verminderde goodwill e.d. 20.5 SODA V.O.F. is niet aansprakelijk voor schade aan door hem van de opdrachtgever ontvangen en door SODA V.O.F. te bedrukken, te bewerken of te verwerken materiaal of producten, indien de opdrachtgever SODA V.O.F. niet uiterlijk bij het aangaan van de overeenkomst opgave heeft gedaan van de eigenschappen en de aard van deze materialen of producten en deugdelijke informatie heeft verstrekt over de toegepaste voorbewerkingen en de toegepaste oppervlaktebewerkingen. 20.6 SODA V.O.F. is niet aansprakelijk voor het tekortschieten in de nakoming van de overeenkomst als dat zijn oorzaak vindt in buitengewone of in redelijkheid voor SODA V.O.F. onvoorzienbare verwerkingsmoeilijkheden voortvloeiend uit de aard van de door de opdrachtgever voor de oplage aangeleverde materialen of producten. 20.7 SODA V.O.F. staat niet in voor eigenschappen als houdbaarheid, hechting, glans, kleur, licht- of kleurechtheid of slijtvastheid indien de opdrachtgever niet uiterlijk bij het aangaan van de overeenkomst opgave heeft gedaan van de eigenschappen en de aard van de door hem aangeleverde materialen of producten en niet-deugdelijke informatie heeft verstrekt over de toegepaste voorbewerkingen en de toegepaste oppervlaktebewerkingen. 20.8 SODA V.O.F. kan voor of bij de uitvoering van een aan haar verstrekte opdracht gebruikmaken van door derden geleverde software. Deze software kan programmafouten, fouten en andere problemen bevatten waardoor schade kan ontstaan. SODA V.O.F. biedt geen garanties en staat niet in voor de eigenschappen van de door haar gebruikte of door of aan opdrachtgever ter beschikking gestelde software waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, geïmpliceerde garanties of condities ten aanzien van volledigheid, nauwkeurigheid, toereikende kwaliteit en geschiktheid voor een bepaald doel. 20.9. Indien SODA V.O.F. ter zake van enige schade, waarvoor zij krachtens de overeenkomst met de opdrachtgever c.q. deze leveringsvoorwaarden niet aansprakelijk is, door een derde aansprakelijk wordt gesteld, zal de opdrachtgever haar ter zake volledig vrijwaren en SODA V.O.F. alles vergoeden wat zij aan deze derde dient te voldoen. 20.10 Onverminderd het bepaalde in artikel 11 lid 3 vrijwaart de opdrachtgever SODA V.O.F. ter zake van enige schade of aanspraak voortvloeiend uit onjuiste of onvolledige omschrijving of vermelding van producten of bestanddelen daarvan in het kader van de opdracht. 20.11 De uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid als in dit artikel vermeld, gelden tevens ten aanzien van de ondergeschikten van SODA V.O.F. en ieder ander die door haar in het kader van de uitvoering van de overeenkomst tussen SODA V.O.F. en de opdrachtgever wordt ingeschakeld.
Artikel 21: Meerdere opdrachten voor hetzelfde project
Wanneer opdrachtgever eenzelfde opdracht tegelijkertijd aan meerdere leveranciers wenst te verstrekken, dient hij SODA V.O.F. hiervan vooraf op de hoogte te stellen onder vermelding van de namen van de andere leveranciers. Ook is de opdrachtgever hiertoe gehouden wanneer hij eenzelfde opdracht reeds eerder aan een andere leverancier heeft verstrekt.
Artikel 22: Productiebegeleiding
22.1 SODA V.O.F. kan opdrachtgever vertegenwoordigen tegenover een productiebedrijf voor zover dat binnen een redelijke uitvoering van de opdracht passend is. SODA V.O.F. zal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, nimmer zelfstandig partij zijn bij een dergelijke overeenkomst met een productiebedrijf. 22.2 Alvorens definitieve toestemming tot productie aan grafische of andere (productie)bedrijven wordt verstrekt, dient opdrachtgever de laatste drukproef, revisieproef of het laatste prototype schriftelijk te hebben goedgekeurd. 22.3 Ook indien werkzaamheden van SODA V.O.F. inzake productiebegeleiding niet afzonderlijk in de begroting zijn opgenomen, zullen deze door opdrachtgever worden vergoed.
Artikel 23: Naamsvermelding en promotioneel gebruik
23.1 SODA V.O.F. is, tenzij dit schriftelijk wordt uitgesloten, gerechtigd haar ontwerpen en uitingen te signeren, c.q. haar naam te (doen) vermelden in het colofon of op een titelrol of anderszins, mits op een gebruikelijke wijze. 23.2 Indien SODA V.O.F. dit wenst, zal het te verveelvoudigen werk, voor zover van toepassing, worden voorzien van het symbool (c), (r), of (tm) onder vermelding van de naam van SODA V.O.F. en het jaar van eerste openbaarmaking, c.q. het jaar en/of nummer van internationaal depot. 23.3 SODA V.O.F. zal, onverminderd hetgeen omtrent de rechten is overeengekomen, gerechtigd zijn haar ontwerp en/of uitingen te gebruiken ten behoeve van haar eigen promotie en/of publiciteit in de ruimste zin des woords. Zij zal daartoe uitsluitend toestemming van opdrachtgever behoeven, wanneer deze zelf (nog) niet tot gebruik van het ontwerp is overgegaan, welke toestemming in redelijkheid niet zal kunnen worden geweigerd.
Artikel 24: Afgifte materiaal
24.1 Alle materialen die betrekking hebben op de opdracht en die in het kader daarvan aan opdrachtgever ter beschikking dienen te worden gesteld, zullen op eerste aanvraag van opdrachtgever aan deze worden ter beschikking worden gesteld, doch slechts nadat opdrachtgever aan al zijn verplichtingen jegens SODA V.O.F. zal hebben voldaan. 24.2 Opdrachtgever zal alle zaken en kopieën daarvan die toebehoren aan SODA V.O.F. op eerste aanvraag aan SODA V.O.F. overdragen.
Artikel 25: Bewaarplicht
Na het voltooien van de opdracht hebben noch de opdrachtgever noch SODA V.O.F. jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens.
Artikel 26: Geheimhouding
Partijen zijn gehouden volledige geheimhouding te betrachten ten aanzien van feiten en omstandigheden, die in het kader van de opdracht aan de andere partij ter kennis zijn gekomen. Partijen zullen bevorderen dat derden, die bij de uitvoering van de opdracht worden betrokken, ten aanzien van deze feiten en omstandigheden afkomstig van de andere partij dezelfde geheimhouding betrachten.
Artikel 27: Overdracht
De rechten en/of plichten uit hoofde van onder deze voorwaarden tot stand gekomen overeenkomsten kunnen niet worden overgedragen aan derden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij behoudens het in artikel 8 lid 4 bepaalde.
Artikel 28: Toepasselijk recht en forum
Op elke overeenkomst tussen SODA V.O.F. en opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam.
Artikel 29: Wijziging en vindplaats van de voorwaarden
Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam onder dossiernummer 34286912. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie, althans de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de overeenkomst.
